Een nieuw Wetboek voor vennootschappen, (I)VZW’s en stichtingen: zes takeaways voor sociale ondernemingen
Op 28 februari 2019 keurde de Kamer het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) goed. Het nieuwe wetboek brengt voor het eerst de regels voor vennootschappen en verenigingen samen in één wetboek.
Impact advocaten zet de belangrijkste veranderingen voor u op een rij:
1. Ongelimiteerde economische activiteiten voor (I)VZW’s
In de toekomst vindt u de regels voor VZW’s terug in boek 9 van het WVV. Eén van de meest opvallende wijzigingen is de opheffing van het verbod op de uitoefening van economische activiteiten door VZW’s. In de toekomst zullen VZW’s zich dus geen zorgen meer moeten maken over de omvang van door hen uitgeoefende economische activiteiten. Het verbod om winst uit te keren wordt in het nieuwe WVV het belangrijkste verschil tussen verenigingen en vennootschappen.
2. Punctuele aanpassingen van de regels m.b.t. (I)VZW’s en stichtingen
Het nieuwe recht voert een aantal punctuele wijzigingen door van de regels m.b.t. (I)VZW’s en stichtingen. Zo komt er een wettelijke regeling voor belangenconflicten van bestuurders in VZW’s en stichtingen, een regeling voor de schriftelijke besluitvorming in de raad van bestuur van de VZW en een versoepeling in de regels inzake de samenstelling van de raad van bestuur.
3. Verankering van de coöperatieve vennootschap (CV)
Op de valreep besliste de Kamer dat de coöperatieve vennootschap (CV) een volwaardig boekdeel moest krijgen in het WVV. De verankering van de coöperatieve vennootschap als een volwaardige vennootschapsvorm is een belangrijk signaal voor een sector in beweging. Het WVV heeft de definitie van de coöperatieve vennootschap aangescherpt met als bedoeling deze vennootschapsvorm voor de échte coöperaties voor te behouden. Ook de erkenning als “coöperatieve” door de Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming blijft bestaan.
4. Schrapping statuut “vennootschap met sociaal oogmerk”, invoering label “sociale onderneming” en andere erkenningen
De vennootschapsvorm “vennootschap met sociaal oogmerk” wordt geschrapt en vervangen door een erkenning als “sociale onderneming”, toegekend door de Nationale Raad voor Coöperatie, het Sociaal Ondernemerschap en de Landbouwonderneming. In tegenstelling tot de “vennootschap met sociaal oogmerk” zal de erkenning als “sociale onderneming” enkel mogelijk zijn voor coöperatieve vennootschappen. Voor de reeds bestaande VSO’s is er in een overgangsregeling voorzien. Ook voor de beroepsverenigingen veranderen er ten slotte een aantal punctuele zaken.
5. Flexibele vennootschapsvormen voor de hybride vennootschapsvormen
Bij de regels m.b.t. de klassieke vennootschapsvormen verandert er ook heel wat. De hervorming beoogt vooral een flexibilisering en vereenvoudiging van de bestaande regels. De meest opvallende wijziging is daarbij de afschaffing van het kapitaal bij de besloten vennootschap (“BV”) en de verregaande flexibilisering en contractualisering bij de uitgifte van aandelen. Zo wordt o.a. meervoudig stemrecht en soortvorming bij aandelen mogelijk binnen de BV en de NV.
6. Inwerkingtreding en overgangsrecht voor bestaande vennootschappen
Het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen treedt in werking op 1 mei 2019 voor alle nieuwe vennootschappen, (I)VZW’s en stichtingen. Voor reeds bestaande vennootschappen, (I)VZW’s en stichtingen treden de dwingende regels in werking vanaf 1 januari 2020. Entiteiten die dat wensen, kunnen door middel van een statutenwijziging al een opt-in doen voor het nieuwe recht. Wie nog niet naar de notaris wil of hoeft te gaan, heeft tot 1 januari 2024 om de statuten in lijn te brengen met het nieuwe recht
De invoering het nieuwe wetboek is ten slotte de ideale gelegenheid om een screening te doen van de statuten van uw vennootschap, (I)VZW of stichting, en om een aantal bepalingen in het kader van good governance in te voeren. Voor meer informatie met de op til staande wijziging kan u steeds contact opnemen met onze advocaten. Elk lid van ons team geeft geregeld lezingen en opleidingen over het nieuwe recht en kan u bijstaan bij al uw vragen.
Impact advocaten organiseert samen met CERA op 9 mei 2019 een praktische opleiding over het nieuwe recht voor VZW’s, IVZW’s, stichtingen en coöperaties. Meer informatie vindt u hier. In samenwerking met die Keure wordt die dag ook de praktische gids “GPS voor VZW’s, IVZW’s, stichtingen en coöperaties” voorgesteld, met daarin verschillende handige modellen en wetgeving.
